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6月18日，广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称：广州浪奇；证券代码：000523.SZ）收到深交所出具的关于公司重大资产置换的问询函。其中指出，2023年6月9日，广州浪奇直通披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），广州浪奇以持有的南沙浪奇100%股权、韶关浪奇100%股权、辽宁浪奇100%股权、日化所60%股份与控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称轻工集团）所持有的新仕诚60%的股份等值部分进行资产置换，拟置入资产作价61,392.65万元，拟置出资产作价71,694.40万元，并由轻工集团以自有现金向广州浪奇支付置换资产差价10,301.75万元。深交所对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：

1.报告书显示，本次交易前，上市公司2022年末资产负债率为58.50%。本次交易后，上市公司2022年末备考的资产负债率为68.27%，资产负债率上升主要因新仕诚“承租运营”模式会造成其财务报表“使用权资产”“租赁负债”和其他一些科目变动，总负债增加。同时，本次交易后上市公司2022年备考营业收入由248,819.74万元降至166,804.01万元、年末净资产由96,762.75万元降至74,188.51万元。（1）请结合广州浪奇资产负债率上升、收入和净资产下降等情况详细说明本次交易作价是否合理，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。（2）结合（1）说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。并请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.报告书显示，本次交易设置业绩承诺，轻工集团承诺，2023-2025年度新仕诚每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于5,991.03万元、7,395.10万元、7,987.30万元。新仕诚2021年和2022年净利润分别为4,198.12万元、3,801.06万元。请结合新仕诚报告期内的经营业绩、业务发展情况、主要租赁资产情况、核心竞争优势、客户稳定性等，进一步补充披露新仕诚业绩承诺的可实现性。

此外，深交所还就本次资产置换中的同业竞争、资产权属、关联交易等问题进行了问询。并指出，本次交易后，广州浪奇将持有新仕诚60%股权，轻工集团的全资子公司现代投资持有新仕诚40%股权，请补充说明广州浪奇是否存在未来收购新仕诚剩余股权的计划或其他相关安排，如有，请补充披露。

（综合整理：ZJ）

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